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滨海花园小学要在四年级开展竞选“代校长”活动！一经宣布，同学们反响强烈。期间，李小小更是历经一波三折，终以真诚态度赢得信任，“涉险胜出”。之后，他努力兑现竞选承诺，千方百计组织轮滑表演队，积极开展画漫画，可他的“铁哥们儿”胡冬冬却不认帐，继续偷钻网吧、拖拉漫画、不参加轮滑锻炼，以至他俩的矛盾愈加激烈。但在李小小、彭欢、米粒儿等同学的不懈帮助下，终于用“小丑服”智取胡冬冬，把他吸引到阳光体育和漫画上来，同时又用四格漫画所获稿酬为家境困难的彭欢买了她梦寐以求的轮滑鞋，当他们以轮滑表演赛欢度“六一”时，尽显矫健身手。通过代校长活动大大提高了孩子们综合素质和自我管理能力，使他们满怀信心面向未来。。人到四十的香港某中学国文教师林耀国（张学友）是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他，如今面对飞黄腾达、闲来便会打打高尔夫球的昔日同窗，只收获了一份难言的失落，但在他的“坏学生”胡彩兰（林嘉欣）眼中，他却是有内涵的成熟魅力男。 胡彩兰身上有几分林耀国妻子文靖（梅艳芳）当年的影子，她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事，触动心中伤痛，当年的浪漫诗意梦想渐渐只能压在箱底，而选择承担下的本不属他的责任却一背背了二十年。外加其它突如其来的事，一时令他无所适从，然而他却必须作出选择。。